«РИД – Эксперт РА»

Москва, октябрь 2012, повышен рейтинг корпоративного управления ОАО Банк ВТБ  НРКУ 7+ - «Развитая практика корпоративного управления».

С момента подтверждения Национального рейтинга корпоративного управления (НРКУ) в декабре 2011 года в ОАО Банк ВТБ (далее – Банк ВТБ, Общество) произошёл ряд корпоративных событий, в частности, было проведено годовое Общее собрание акционеров по итогам 2011 года. На собрании были избраны новые составы Наблюдательного совета и Ревизионной комиссии Общества, утверждены новые редакции Устава и внутренних документов ОАО Банк ВТБ, утвержден аудитор Банка, а также объявлены дивиденды за 2011 год.

В состав Наблюдательного совета директоров вошли 11 членов, четверо из которых соответствуют содержательным аспектам независимости¹ (Варниг М, Казинец Л.А., Кропачев Н.М., Меламед Л.А.). Один директор является исполнительным  (Президент – Председатель Правления Банка ВТБ Костин А.Л.) и шестеро директоров  - неисполнительными.

Для аудиторской проверки финансовой отчетности Банка ВТБ за 2012 год по итогам проведенного конкурса была избрана компания ЗАО «Эрнст энд Янг Внешаудит», входящая в «большую четверку» ведущих мировых аудиторских фирм.  

В состав Ревизионной комиссии не вошли должностные лица и сотрудники ОАО Банк ВТБ. Отсутствие в составе Ревизионной комиссии должностных лиц и сотрудников Общества обеспечивает объективность и независимость суждений этого органа контроля.

Кроме того за период проведения мониторинга в Банке ВТБ произошли следующие положительные изменения практики корпоративного управления:

- в новый состав Комитета Наблюдательного совета по кадрам и вознаграждениям вошли три независимых директора;

- расширена компетенция Наблюдательного совета в части утверждения процедур внутреннего контроля и управления рисками, а также обеспечения эффективности функционирования систем внутреннего контроля и управления рисками;

- Банком раскрывается структура вознаграждения внешнего аудитора;

- на корпоративном интернет-сайте Банка ВТБ создан отдельный раздел о деятельности Наблюдательного совета Банка, содержащий информацию о повестке дня каждого заседания, а также о вознаграждении членов Наблюдательного совета;

-  Банком утверждена и размещена на интернет-сайте Политика корпоративной социальной ответственности  

В отношении проведенного весной 2012 года обратного выкупа акций ВТБ у участников народного IPO, проведя тщательный анализ данного корпоративного события, эксперты не нашли серьезных оснований для его отнесения к стресс-фактору, влияющему на оценку практики корпоративного управления Банка, в том числе по следующим основаниям.

Факт проведения Банком ВТБ с долей государства в акционерном капитале более 75%, обратного выкупа акций рассматривается экспертами, прежде всего, как серьезная социальная мера, которая в то же время не является частью банковской стратегии и носит единоразовый характер.  

Проведение выкупа не повлияло на выплату дивидендов, размер которых по итогам 2011 года даже несколько увеличился по сравнению с 2010 годом.

Таким образом, в результате проведенной оценки рейтинг корпоративного управления ОАО Банк ВТБ повышен до уровня 7+.

Кроме отмеченного выше в практике корпоративного управления ОАО «Банк ВТБ» сохраняются следующие ключевые положительные моменты:

1. По компоненту «Защита прав акционеров»:

• Банк ВТБ обеспечивает удобство места и времени проведения Общего собрания акционеров, а также информирует акционеров о проведении Общего собрания за 30 дней, используя при этом дополнительные каналы раскрытия информации – интернет-сайт Банка.
• Банк имеет положительную дивидендную историю. Дивиденды выплачиваются в полном объеме и в срок, не превышающий 60 дней. Утверждено Положение о дивидендной политике ОАО Банк ВТБ.
• В ОАО Банк ВТБ утвержден Кодекс корпоративного поведения.
• В Банке существуют процедуры, регулирующие использование инсайдерской информации, закрепленные в Положении об инсайдерской информации ОАО Банк ВТБ.

2. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля»:

• Состав Наблюдательного совета Банка ВТБ обеспечивает необходимый баланс интересов для его независимости от менеджмента и учёта интересов всех заинтересованных сторон.
• Заседания наблюдательного совета проводятся регулярно, а члены Наблюдательного совета заблаговременно обеспечиваются информацией, необходимой для подготовки к заседаниям. Более 25% заседаний Наблюдательного совета проходят в очной форме.
• В Банке принята практика выплаты вознаграждений членам Наблюдательного совета, утвержден внутренний документ, регулирующий выплату вознаграждений членам Наблюдательного совета.
• В Банке ВТБ существует порядок декларирования членами Наблюдательного совета своей аффилированности.
• Внутренними документами предусмотрена обязанность членов Наблюдательного совета сообщать о владении ценными бумагами Банка и о сделках с ними.
• В Банке ВТБ существует практика страхования ответственности членов Наблюдательного совета
• В Банке существует комплексное регулирование конфликта интересов членов исполнительных органов.
• Вознаграждение членов исполнительных органов Банка ВТБ зависит от результатов деятельности Банка.
• В Банке утверждено Положение об организации внутреннего контроля ОАО Банк ВТБ, создан Департамент внутреннего контроля, осуществляющий оценку эффективности системы управления рисками и системы внутреннего контроля и действующий под непосредственным контролем Наблюдательного совета Банка.

3. По компоненту: «Раскрытие информации»:

• В Банке ВТБ утверждено Положение о раскрытии информации, закрепляющее принципы и основные подходы к раскрытию информации, ее состав. 
• Банк раскрывает финансовую отчетность, подготовленную в соответствии с РСБУ и МСФО, в том числе промежуточную отчетность по МСФО.  
• Для Банка ВТБ характерен высокий уровень раскрытия информации о составе органов управления.
• Регулярно пополняется и обновляется Интернет-сайт Банка ВТБ, содержащий актуальную информацию о Банке.

4. По компоненту «Корпоративная социальная ответственность и учет интересов иных заинтересованных сторон»:

• Банком ВТБ утвержден Этический кодекс.
• Банком реализуются многочисленные проекты корпоративной социальной ответственности в отношении работников и членов их семей, населения по месту деятельности, благотворительные и спонсорские проекты.
• Банком подготавливается социальная отчетность по стандартам GRI.

По отдельным компонентам системы корпоративного управления экспертами были обозначены точки роста для дальнейшего совершенствования практик корпоративного управления Банка:

1. По компоненту «Защита прав акционеров»:

• Сокращение доли мажоритарного акционера, владеющего более 75% голосующих акций.
• Уменьшение числа объявленных акций, составляющих более 98% от числа акций в обращении.
• Передача ведения реестра акционеров Банка, а также функций счетной комиссии на Общем собрании акционеров  независимому регистратору.
• Расширение компетенции Наблюдательного совета по утверждению существенных сделок.

2. По компоненту «Деятельность органов управления и контроля»:

• Закрепление во внутренних документах Банка определения конфликта интересов членов Наблюдательного совета и/или описания ситуаций, в которых возможно возникновение такого конфликта
• Закрепление во внутренних документах Банка зависимости вознаграждения членов Наблюдательного совета от результатов деятельности Общества
• Закрепление зависимости вознаграждения членов исполнительных органов ОАО Банк ВТБ от долгосрочных показателей деятельности Общества

3. По компоненту «Раскрытие информации»:

• Обеспечение раскрытия информации об индивидуальном размере вознаграждения, выплаченного каждому члену исполнительных органов Банка.
• Раскрытие более подробной информации о сделках с заинтересованностью.

НРКУ 7+ присваивается компании, которая, по мнению экспертов, соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления, следует большей части рекомендаций российского Кодекса корпоративного поведения и отдельным рекомендациям международной передовой практики корпоративного управления. Компания характеризуется достаточно низкими рисками потерь собственников, связанных с качеством корпоративного управления.

Кратко о Банке:

ОАО Банк ВТБ и его дочерние банки (группа ВТБ) являются ведущей российской финансовой группой, предоставляющей широкий спектр банковских услуг в России, СНГ, странах Западной Европы, Северной Америки, Азии и Африки. Cеть продаж Группы состоит  из офисов в России, СНГ и Европе.

В России Группа осуществляет банковские операции через один материнский (Банк ВТБ) и пять дочерних банков, крупнейшими из которых являются ВТБ24, Банк Москвы и «ТрансКредитБанк».

За пределами России Группа осуществляет свою деятельность через 15 дочерних банков, расположенных в странах СНГ (Армения, Украина (два банка), Беларусь (два банка), Казахстан и Азербайджан), в Европе (Австрия, Кипр, Германия, Франция, Великобритания и Сербия), в Грузии, в Африке (Ангола), а также через два представительства, расположенные в Италии и Китае, через два филиала ВТБ, расположенные в Китае и Индии, а также через 4 филиала ВТБ Капитал в Сингапуре, Дубае, Гонконге и Нью-Йорке. По состоянию на 31 декабря 2011 года Группа ВТБ является второй крупнейшей финансовой группой России по активам (6 789,6 млрд рублей) и средствам клиентов (3 596,7 млрд рублей). Чистая прибыль ВТБ по итогам 2011 года составила 90,5 млрд млрд рублей, увеличившись на 65,1% по сравнению с 2010 годом. Основным акционером ВТБ является Правительство РФ, которому в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом принадлежит 75,5% акционерного капитала.

¹ С точки зрения восприятия членов совета директоров инвестиционным сообществом.